中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”或“保荐机构”）作为晨光生物科技集团股份有限公司（以下简称“晨光生物”、“公司”）公开发行可转债的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13号——保荐业务》等有关规定，对晨光生物变更部分募集资金用途的情况进行了审慎核查。核查情况及核查意见如下：

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准晨光生物科技集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2571号）核准，同意公司向社会公开发行面值总额 63,000万元的可转换公司债券，期限 6年。本次发行可转换公司债券的募集资金总额为人民币 63,000万元，扣除通过募集资金专户支付的承销、保荐佣金共计人民币 10,698,113.20元（不含税）后，主承销商中原证券股份有限公司于 2020年 6月 23日将款项 619,301,886.80元划入公司在中国农业银行曲周县支行开设的人民币账户。另扣除通过募集资金专户支付的审计及验资费、律师费用等其他发行费用 257,547.16元（不含税）后，公司实际募集资金净额为人民币 619,044,339.64元。上述募集资金情况已经中审众环会计师事务所审验并出具众环验字[2020]第 020023号《验资报告》。

　　公司拟将“天然植物综合提取一体化项目（一期）”部分募集资金 4,500万元变更用于“晨光生物科技集团邯郸有限公司保健食品建设项目”，本次拟变更募集资金金额占募集资金净额的比例为 7.27%，本次变更募集资金用途不涉及关联交易。

　　原募投项目“天然植物综合提取一体化项目（一期）”计划投资总额为51,648.43万元，募集资金计划投入金额为 45,000.00万元。经公司 2021年年度股东大会决议，将“天然植物综合提取一体化项目（一期）”部分募集资金 2,800万元变更用于“红辣素精加工项目”；经 2023年第一次临时股东大会决议，将用于“天然植物综合提取一体化项目（一期）”的部分募集资金 6,500万元变更用于“营养药用综合提取项目（一期）”、1,100万美元变更用于“赞比亚土地开发及配套设施建设项目”（1,100万美元按公司 2023年第一次临时股东大会决议时间 2023年 5月 29日的汇率 7.0575元折算为人民币 7,763.25万元）。经公司 2023年年度股东大会决议，将“天然植物综合提取一体化项目（一期）”部分募集资金 2,000万元变更用于“植物有效成分提取改扩建项目”；调整后原募投项目募集资金计划投入金额为 25,936.75万元，占募集资金净额的比例为 41.90%。截至2024年 10月 31日，该项目已累计投入募集资金 17,584.65万元。

　　“晨光生物科技集团邯郸有限公司保健食品建设项目”由公司全资子公司——晨光生物科技集团邯郸有限公司（以下简称“邯郸晨光”）负责筹建，项目总投资 6,665.80万元，其中：计划使用募集资金投资 4,500万元，其他资金使用公司自有资金投入。

　　“晨光生物科技集团邯郸有限公司保健食品建设项目”已取得邯郸经济技术开发区行政审批局出具的《企业投资项目备案信息》，项目实施过程中尚需履行环评、安评等方面备案程序，目前相关手续正在办理中。

　　“天然植物综合提取一体化项目（一期）”项目实施主体为晨光生物全资子公司——晨光生物科技集团焉耆有限公司，总投资额为 51,648.43万元（其中募集资金计划投入金额为 45,000万元），拟建设干辣椒加工、番茄皮籽加工、菊芋加工、甜菊叶加工等生产线。

　　截至 2024年 10月 31日，“天然植物综合提取一体化项目（一期）”累计已投入募集资金 17,584.65万元，已完成干辣椒及颗粒提取生产线（辣椒红色素）、番茄皮籽（番茄红色素）及部分公共设施建设，项目建设形成的资产已正常投入使用。该项目尚未投入的募集资金余额为 8,352.1万元，除用于现金管理外，均存放于募集资金专项账户内。

　　公司“天然植物综合提取一体化项目（一期）”除募集资金投入外，公司还配套投入了自有资金，截至目前已完成辣椒红色素、番茄红色素及部分公共设施建设。因菊粉市场开拓缓慢，甜菊糖生产工艺持续进行完善及优化等原因，结合公司整体经营发展规划，基于谨慎原则，公司将部分募投项目产品对应投资放缓。

　　鉴于以上情况，公司积极采取以下措施以提高募集资金效益：一是将暂时闲置的募集资金进行现金管理以增加利息收入；二是在项目建设过程中，公司按照“边投入边见效”循序渐进的投资思路，将已完成部分项目开展运营，提高收入及效益；三是利用公司各方资源继续开拓新产品市场；四是寻找优势项目及时变更募集资金用途。

　　综上，根据公司长期战略规划，为提高募集资金使用效率、优化资源配置，公司拟将部分募集资金 4,500万元变更用于“晨光生物科技集团邯郸有限公司保健食品建设项目”。

　　项目实施期：2024年 8月至 2025年 12月，建设期共 16个月。

　　在保健食品越来越“零食化”的背景下，为满足市场需求，要求公司具备更多剂型的生产条件。通过新车间建设，规划新剂型生产线，满足客户多元化需求，扩大业务范围，提高公司竞争力。同时为提升市场占有率、扩大生产影响力，通过建设新车间扩大产能，可满足后续外贸大单品连续化、智能化生产规划。

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　　随着中国经济的稳定发展，国民收入水平有所提高，国民消费需求和消费水平逐渐升级，受人口老龄化和养生年轻化等多重因素的推动，中国保健食品市场规模呈现逐年上升趋势；根据中商产业研究院发布的《2024-2029年中国保健食品行业调查及发展前景分析报告》的数据，近五年国内保健食品年均复合增长率高达 10.18%，保健食品的需求将进一步扩大。其次，中国国家政策对大健康产业扶持力度较大，营养保健食品行业作为大健康产业的重要支柱逐渐被重视。

　　目前我国保健食品行业企业规模普遍偏小，子公司邯郸晨光目前已有软胶囊、硬胶囊、片剂、颗粒剂等多种产品类型生产线，拥有完整的 GMP体系及研发、生产、检测、销售等保健食品团队，已在保健食品的生产经营中积累了技术力量和管理经验并且已实现盈利，产量、销量、利润都在逐年增高，此阶段进行软胶囊车间建设可以加快公司保健食品板块发展进程。

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　　项目位于河北省邯郸市，拟占地规模 4,590.37平方米，为公司自有土地，建设内容包括：软胶囊车间、质量检测中心及辅助设施，总建筑面积约 14,161.81平方米。

　　产品市场风险及应对措施：市场情况变化大、竞争比较激烈，如果出现宏观经济环境与经济条件变化、产品质量不达标等，都将对本项目的生产经营产生影响。公司通过加大工艺优化，积极投入研发提高产品质量和生产效率，及时满足客户需求，进一步维护和加深现有客户合作关系，在夯实现有客户基础的同时积极拓展新客户。进行持续的技术和业务升级，积极开发新产品，以拓宽下游市场，分散市场风险。

　　财务风险及应对措施：项目实施后，将使公司固定资产增加，较现有固定资产及折旧规模有所增长，同时经营流动资金需求增加，若项目不能如期达产或达产后不能达到预期的盈利水平，则公司将会面临利润下滑的风险。公司将加强内部管理，加强对资金运行情况的监控，最大限度地提高资金使用效率，在保持较高的流动性的基础上，减少资金占用。使投资项目尽快产生效益，控制运营成本，提高资产盈利能力，降低投资风险。

　　项目管理风险及应对措施：项目的实施有一定的周期，涉及的环节较多，在这期间如果内外部环境发生较大变化，公司组织结构、管理方法可能不适应不断变化的内外环境，将会大大影响项目的进展或收益。针对管理风险，将改进、完善并创新适合公司发展的管理模式，逐步强化流程化、体系化管理，有步骤地加强对管理人员管理制度、管理方法等方面的培训，引导管理人员将实践管理经验与先进管理理论相结合，减少管理风险。

　　公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，根据公司发展规划，为提高募集资金使用效率，公司拟变更公开发行可转换公司债券部分募集资金用途，将用于“天然植物综合提取一体化项目（一期）”的部分募集资金 4,500万元变更用于“晨光生物科技集团邯郸有限公司保健食品建设项目”。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　公司第五届监事会第十三次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》。监事会认为，本次募集资金部分变更董事会履行的审议程序符合《证券法》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关要求，不存在损害公司及股东尤其是损害中小股东权益的情形，同意对部分募集资金用途的变更。

　　1、公司本次变更募集资金投资项目事项已经公司董事会、监事会审议通过，并将提交股东大会审议。

　　2、公司本次变更募集资金投资项目事项是基于募集资金投资项目实际情况及市场机遇做出的及时调整，有利于保障募集资金使用效果，增强公司盈利能力，不存在损害公司和中小股东利益的情形。符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13号——保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。

　　综上所述，保荐机构对公司本次变更募集资金投资项目事项无异议，本次变更事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。

　　（本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于晨光生物科技集团股份有限公司变更部分募集资金用途的核查意见》之签章页）